Omstreeks 1400 vestigde een gemeenschap van zusters zich vanuit Schoonhoven in Oudewater. Na eerst andere onderkomens te hebben gehad, betrokken zij in 1412 een pand aan de Kapellestraat. Wellicht in hetzelfde jaar, maar in elk geval vóór 1414 namen ze de derde regel van Sint Franciscus aan en schaarde zich onder het Kapittel van Utrecht. In 1422 gingen de zusters over naar de regel van Sint Augustinus en sloten zich aan bij het Kapittel van Sion. Vanwege hun opstelling in de kwestie, die als Utrechts Schisma bekend staat, moesten ze in 1428 Oudewater verlaten. Ze vertrokken toen naar Leiden, daartoe overgehaald door Boudijn van Zwieten, de trésorier van Holland, die onmiddellijk aan de slag ging om een goed onderkomen voor hen te vinden. Daartoe kocht hij in 1428 van Hendrik van Wassenaar, de zoon van de burggraaf van Leiden, het vervallen huis Podikenpoel (Paddenpoel) onder Oegstgeest. Nadat de pastoor van Oegstgeest de zusters de gebruikelijk voorrechten had verleend, waaronder het hebben van een eigen kerk en kerkhof, en deze door de bisschop van Utrecht, Zweder van Culemborg, bevestigd waren, droeg Boudijn van Zwieten bij stichtingsakte van 2 februari 1431 de volle eigendom van het inmiddels op voornoemde locatie gereedgekomen klooster, dat de naam Mariënpoel kreeg, aan de zusters over. Al een jaar eerder hadden de zusters hun gebouwen in Oudewater verkocht aan een andere gemeenschap, de zusters van Overijssel. Boudijn van Zwieten, bepaalde in voormelde stichtingsacte, waarbij hij tevens 3.000 Philippusgulden aan de zusters ter beschikking stelde, een bovengrens aan het jaarlijks inkomen in erfrenten, waaruit dan uitdrukkelijk niet meer dan veertig koorzusters en tien conversinnen onderhouden moesten worden. Midden zestiende eeuw beschikte het klooster over een grondbezit van ca. 250 ha. In 1573 werd het klooster door de Spanjaarden verwoest. De zuster vertrokken toen naar Leiden, waar ze nog een aantal jaren verbleven zonder een nieuw klooster te stichten